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歌尔股份:第四届董事会第二十三次会议决议
更新时间:2019-09-10

  简称“本次会议”)通知于2019年9月6日以电子邮件方式发出,会议于2019年

  9月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会

  议,本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,委托出席董事1名,董事刘成

  律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定。公司监事孙红斌先生、冯建亮

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

  券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理

  办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项自查论证后,董事会认为

  公司符合公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的各项要

  过人民币400,000万元(含400,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董

  水平,提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保

  换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另

  公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包

  括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人

  股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

  会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商

  发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转

  配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公

  告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日

  为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则

  和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利

  益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

  护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

  内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出

  大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股

  日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

  的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按

  媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正

  日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请

  公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股

  部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付

  司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后

  的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、

  可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐

  日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次

  发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面

  的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按

  个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其

  日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后

  的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易

  回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而

  可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计

  的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换

  部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回

  售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应

  同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股

  分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国

  售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并

  圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体

  开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元(含

  根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,

  公司结合市场行情和公司自身实际情况,制定了《歌尔股份有限公司公开发行可转

  根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,

  并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见信息披露

  意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

  见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

  即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次公开发行可

  转换公司债券事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了填补回报的

  相关措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够

  权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

  等相关法律法规规定,并结合公司的实际情况,制订了《歌尔股份有限公司可转换

  大会授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限

  合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,

  在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括

  但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价

  格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开

  程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金

  申报文件、合同等(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协

  项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的

  实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集

  资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部

  发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允

  许授权的事项,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审

  核反馈意见)和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本

  但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决

  为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算,如果公司在该期限内取得中

  的其他人士为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37

  号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)

  以及《公司章程》的有关规定,公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年

  《歌尔股份有限公司关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》详

  公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度至2018度年财

  《歌尔股份有限公司2016年度至2018年度审计报告》详见信息披露网站巨潮

  公司董事会决定于2019年9月27日下午2:00在公司A1会议室召开2019

  LIMITED(以下简称“越南歌尔科技”)实际资金需要,根据《公司法》、香港挂牌39977。《证券法》、

  中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深

  圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

  引》和《公司章程》的有关规定,公司拟为越南歌尔科技提供担保,担保总额不超


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